Кодекс корпоративного управления

«УТВЕРЖДЕНО»

Управлением здравоохранения

акимата Жамбылской области

«____» «___________» 2021 года

Руководитель управления здравоохранения

акимата Жамбылской области Калиев А.А.

________________

Кодекс корпоративного управления

коммунального государственного предприятия

на праве хозяйственного ведения

«Центральная районная больница района им. Т. Рыскулова

управления здравоохранения акимата Жамбылской области»

город Тараз

2021 год

Содержание

Глава 1. Общие положения

1. В настоящем документе изложен Кодекс корпоративного управления коммунального государственного предприятия на праве хозяйственного ведения «Центральная районная больница района им. Т. Рыскулова управления здравоохранения акимата Жамбылской области» (далее - Кодекс).

Кодекс коммунального государственного предприятия на праве хозяйственного ведения «Центральная районная больница района им. Т. Рыскулова управления здравоохранения акимата Жамбылской области» (далее - Предприятие) разработан в соответствии с корпоративными и этическими нормами, а также с признанными в международной практике принципами корпоративного управления.

Кодекс направлен на совершенствование корпоративного управления в Предприятии, обеспечение прозрачности и эффективности управления.

2. В настоящем Кодексе используются следующие основные понятия:

1) собственник – уполномоченный орган в области здравоохранения (местный исполнительный орган);

2) партнеры – поставщики и подрядчики, партнеры в совместных проектах;

3) исполнительный орган – единоличный (главный врач) орган, руководящий текущей деятельностью Предприятия;

4) план развития – документ, определяющий основные направления деятельности и показатели финансово-хозяйственной деятельности государственного предприятия на пятилетний период;

5) наблюдательный совет – орган Предприятия, осуществляющий общее руководство деятельностью организации, за исключением решения вопросов, отнесенных законодательством Республики Казахстан и (или) уставом организации к исключительной компетенции собственника организации и/или Исполнительного органа Предприятия;

6) корпоративное управление – совокупность процессов, обеспечивающих управление деятельностью государственных предприятий и юридических лиц с государственным участием и включающих отношения между собственником (акционером), наблюдательным советом (советом директоров), исполнительным органом (правлением), иными органами государственных предприятий и юридических лиц с государственным участием и заинтересованными лицами в интересах собственника (акционера);

7) корпоративные события – события, оказывающие существенное влияние на деятельность Предприятия, затрагивающие интересы собственника, определенные Законодательством Республики Казахстан, а также Уставом Предприятия;

8) корпоративный конфликт – разногласия или спор между собственником и органами Предприятия; членами наблюдательного совета и исполнительного органа, руководителем Службы внутреннего аудита, секретарем наблюдательного совета и иными заинтересованными сторонами;

9) секретарь наблюдательного совета – работник предприятия, не являющийся членом наблюдательного совета, который назначен и подотчетен наблюдательному совету предприятия;

10) ключевые показатели (индикаторы) результативности (далее – КПР) – показатели, характеризующие уровень эффективности деятельности Предприятия, должностных лиц и работников Предприятия, которые позволяют оценить эффективность их деятельности. КПР имеют количественное значение, утверждаемое для Предприятия в составе плана развития, либо утверждаемое дифференцированно для каждого работника Предприятия и соответствующее результатам их деятельности за планируемые и отчетные периоды;

11) должностное лицо – член наблюдательного совета и/или главный врач;

12) заинтересованные стороны – физические лица, юридические лица, группы физических или юридических лиц, которые оказывают влияние или могут испытывать влияние на деятельность Предприятия, их продуктов или услуг и связанных с этим действий в силу норм законодательства, заключенных договоров (контрактов) или косвенно (опосредованно); основными представителями заинтересованных сторон являются собственник, работники, клиенты, поставщики, государственные органы, инвесторы, общественные организации, население регионов, в которых осуществляется деятельность Предприятия;

13) омбудсмен – лицо, назначаемое наблюдательным советом Предприятия, роль которого заключается в консультировании обратившихся к нему работников Предприятия и оказании содействия в разрешении трудовых споров, конфликтов, проблемных вопросов социально-трудового характера, а также в соблюдении принципов деловой этики работниками Предприятия;

14)  устойчивое развитие – это развитие, при котором Предприятие управляет влиянием своей деятельности на окружающую среду, экономику, общество и принимают решения с учетом соблюдения интересов заинтересованных сторон. Устойчивое развитие должно отвечать потребностям нынешнего поколения, не лишая будущие поколения возможности удовлетворять свои потребности;

15) независимый член наблюдательного совета - член наблюдательного совета, который не является аффилированным лицом Предприятия и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в наблюдательный совет, не является аффилированным лицом по отношению к аффилированным лицам данного государственного предприятия; не связан подчиненностью с должностными лицами данного Предприятия или организаций – аффилированных лиц данного Предприятия и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в наблюдательный совет; не является государственным служащим; не участвует в аудите данного Предприятия в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в наблюдательный совет;

16) фидуциарные обязательства – обязательства, принимаемые на себя каким-либо лицом, осуществляющим свою профессиональную деятельность в пользу другого лица. Имеются две основные фидуциарные обязанности: добросовестность и разумность. Обязанность добросовестности проявляется в том, что в случае конфликта интересов субъект данной обязанности должен действовать исключительно в интересах Предприятия. В свою очередь, обязанность разумности проявляется в применении навыков, знаний и умений, обычно требуемых в подобной ситуации.

Иные термины, применяемые в настоящем Кодексе, соответствуют терминам и определениям, используемым в законодательстве Республики Казахстан.

3. При осуществлении деятельности Предприятие обеспечивает:

1) управление Предприятием с соблюдением принципа законности и надлежащим уровнем ответственности, разграничением полномочий, подотчетности и эффективности;

2) систему управления рисками и внутреннего контроля;

3) исключение конфликта интересов.

4. Контроль за исполнением Предприятием настоящего Кодекса осуществляется наблюдательным советом Предприятия.

5. Случаи несоблюдения положений настоящего Кодекса рассматриваются на заседаниях наблюдательного совета с принятием решений, направленных на дальнейшее совершенствование корпоративного управления в Предприятии.

Глава 2. Принципы корпоративного управления Предприятия

6. Предприятие рассматривает корпоративное управление как средство повышения эффективности деятельности Предприятия, обеспечения транспарентности и подотчетности, укрепления его репутации и снижения затрат на привлеченный капитал. Система корпоративного управления предусматривает разграничение полномочий и ответственности между органами, должностными лицами и работниками Предприятия.

7. Корпоративное управление Предприятия строится на справедливости, честности, ответственности, прозрачности, профессионализме и компетентности. Структура корпоративного управления основывается на уважении прав и интересов всех заинтересованных в деятельности Предприятия лиц и способствует успешной деятельности Предприятия, в том числе росту его ценности, поддержке финансовой стабильности и прибыльности.

8. Основополагающими принципами настоящего Кодекса являются:

1) принцип разграничения полномочий;

2) принцип защиты прав и интересов собственника;

3) принцип эффективного управления Предприятием наблюдательным советом и исполнительным органом;

4) принцип устойчивого развития;

5) принцип управления рисками, внутренний контроль и аудит;

6) принцип регулирования корпоративных конфликтов и конфликта интересов;

7) принцип прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Предприятия.

9. В рамках структуры корпоративного управления Предприятия определяется разделение обязанностей между органами Предприятия, обеспечивается системность и последовательность процессов корпоративного управления.

10. Следование принципам корпоративного управления, изложенным в Кодексе, содействует созданию эффективного подхода для проведения объективного анализа деятельности Предприятия и получения рекомендаций от аналитиков, финансовых консультантов и рейтинговых агентств.

Параграф 1. Принцип разграничения полномочий

11. Права, обязанности и полномочия собственника, наблюдательного совета и исполнительного органа определяются согласно действующему законодательству Республики Казахстан.

Уполномоченный орган в области здравоохранения (местный исполнительный орган) разграничивает свои полномочия в качестве собственника Предприятия и полномочия, связанные с выполнением государственных функций в соответствии со статьей 3 Закона Республики Казахстан от 27 ноября 2000 года «Об административных процедурах» с целью предотвращения конфликта интересов между заинтересованными сторонами и осуществляет свои функции в целях увеличения долгосрочной стоимости (ценности) Предприятия с учетом стимулирования развития соответствующей отрасли и/или региона.

12. Предприятие осуществляет свою деятельность в рамках своей основной (профильной) деятельности. Осуществление новых видов деятельности регулируется Кодексом Республики Казахстан «О здоровье народа и системе здравоохранения».

13. В Предприятии выстраивается оптимальная структура активов, упрощается их структура и организационно-правовая форма.

14. Государственный орган (уполномоченный орган в области здравоохранения, местный исполнительный орган) как собственник предоставляет Предприятию полную операционную самостоятельность и не вмешивается в оперативную (текущую) и инвестиционную деятельность Предприятия за исключением случаев, предусмотренных законодательством Республики Казахстан, поручениями Президента Республики Казахстан и Правительства Республики Казахстан.

15. Сделки и отношения между Предприятием, собственниками и заинтересованными лицами осуществляются на коммерческой основе в рамках действующего законодательства Республики Казахстан, за исключением случаев, когда одной из основных задач Предприятия и организации, является реализация или содействие в реализации государственной политики по развитию тех или иных отраслей Республики Казахстан.

16. Экономическая деятельность Предприятия отвечает условиям рынка относительно долговых и долевых финансов:

1) отношения Предприятия со всеми участниками рынка (в том числе финансовыми и нефинансовыми организациями), основываются на исключительно коммерческой основе, за исключением случаев, когда одной из основных задач Предприятия, является реализация или содействие в реализации государственной политики по развитию отраслей Республики Казахстан;

2) хозяйственная деятельность Предприятия не получает выгоду от какой-либо косвенной финансовой поддержки, что дает преимущества перед частными конкурентами, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Республики Казахстан;

3) соблюдение норм прибыли от хозяйственной деятельности Предприятия с учетом рабочих условий, которые соответствуют результатам, полученным конкурирующими частными предприятиями.

17. При участии Предприятия в государственных закупках в качестве заказчика, примененные процедуры являются конкурентоспособными, прозрачными (с учетом принципа конфиденциальности) и носят недискриминационный характер.

18. Взаимоотношения (взаимодействие) между государственными органом и Предприятием осуществляются через наблюдательный совет и/или исполнительный орган Предприятия в соответствии с принципами корпоративного управления. Роль и функции председателя наблюдательного совета и руководителя исполнительного органа Предприятия разграничивается и закрепляется в документах Предприятия.

19. Предприятие раскрывает собственнику, наблюдательному совету Предприятия и иным заинтересованным сторанам информацию о деятельности Предприятия согласно Законодательству Республики Казахстан, Уставу Предприятия и обеспечивает прозрачность деятельности Предприятия перед всеми заинтересованными лицами.

20. Система корпоративного управления предусматривает взаимоотношения между:

1) собственником;

2) наблюдательным советом;

3) исполнительным органом;

4) заинтересованными сторонами;

5) иными органами, определяемыми в соответствии с Уставом.

1. 21.  Предприятие утверждает положения об органах (в случае если такие положения не предусмотрены Уставом Предприятия) и структурных подразделениях, а также должностные инструкции. Соблюдение положений данных документов обеспечивает системность и последовательность процессов корпоративного управления.

Предприятие, и должностные лица обеспечивают рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Предприятия, соответственно, и принимаемые решения и действия/бездействие, в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Предприятия.

22. Одной из основных стратегических задач Предприятия является обеспечение роста долгосрочной стоимости и устойчивого развития Предприятия, что отражается в планах развития. Все принимаемые решения и действия соответствуют плану развития.

23. Основным элементом оценки эффективности деятельности Предприятия и его исполнительного органа является система КПР. Собственник через своих представителей в наблюдательном совете (либо путем письменного уведомления) выражают стратегические ориентиры и свои ожидания по КПР.

В целях достижения КПР, Предприятие разрабатывает план развития в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

Параграф 2. Принцип защиты прав и интересов собственника

24. Соблюдение прав собственника является ключевым условием для привлечения инвестиций в Предприятии. Корпоративное управление в Предприятии основывается на обеспечении защиты, уважения прав и законных интересов участников и направлено на способствование эффективной деятельности Предприятия, в том числе росту долгосрочной стоимости Предприятия, поддержанию их финансовой стабильности и прибыльности.

25. При наличии в Предприятии нескольких Собственников, обеспечивается справедливое отношение к каждому из них.

Корпоративное управление в Предприятии основано на принципе защиты и уважения прав и законных интересов собственника и способствует эффективной деятельности Предприятия, в том числе росту активов Предприятия и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности Предприятия.

Собственник имеет права, предусмотренные Законодательством и Уставом.

Корпоративное управление обеспечивает собственнику реализацию своих прав, связанных с участием в управлении Предприятием. Собственник имеет право в порядке, предусмотренном действующим Законодательством, обращаться в государственные органы для защиты своих прав и законных интересов в случае совершения органами Предприятия действий, нарушающих нормы законодательства Республики Казахстан и Устава, в порядке, предусмотренном действующим законодательством Республики Казахстан.

Порядок обмена информацией между Предприятием и собственником регулируется Законодательством, Уставом и внутренними документами Предприятия.

Параграф 3. Обеспечение прав Собственника

26. Предприятие обеспечивает реализацию прав Собственника, в том числе:

- право участия в управлении Предприятием и избрания наблюдательного совета в порядке, предусмотренном Законом о государственном имуществе, и/или Уставом Предприятия;

- право на получение информации о деятельности Предприятия, в том числе знакомиться с финансовой отчетностью Предприятия;

- право обращения в Предприятие с письменными запросами в отношении его деятельности и получения мотивированных и исчерпывающих ответов в сроки, установленные Уставом Предприятия;

- право на оспаривание в судебном порядке принятые органами Предприятия решения.

27. Собственник может проводить заседания с наблюдательным советом и исполнительным органом для подведения итогов деятельности года и принятия решений по вопросам своей компетенции. Собственник также может проводить в течение года регулярные встречи с председателем наблюдательного совета для обсуждения вопросов деятельности Предприятия в рамках своей компетенции.

Параграф 4. Эффективный наблюдательный совет

28. Наблюдательный совет является органом управления, подотчетным Собственнику, обеспечивающим стратегическое руководство организацией и контроль за деятельностью правления.

29. Наблюдательный совет обеспечивает полную прозрачность своей деятельности перед Собственником, а также внедрение всех положений настоящего Кодекса.

30. Наблюдательный совет осуществляет свои функции в соответствии с Законом о государственном имуществе, Уставом Предприятия, настоящим Кодексом, положением о наблюдательном совете и иными внутренними документами Предприятия.

31. Наблюдательный совет уделяет особое внимание вопросам по:

1) постановке и мониторингу КПР, устанавливаемых в плане развития;

2) организации и надзору за эффективным функционированием системы управления рисками и внутреннего контроля;

3) утверждению и мониторингу эффективной реализации крупных инвестиционных проектов и других ключевых стратегических проектов в рамках компетенции наблюдательного совета;

4) избранию (переизбранию), вознаграждению, планированию преемственности и надзору за деятельностью исполнительного органа;

5) корпоративному управлению и этике;

6) соблюдению в Предприятии положений настоящего Кодекса и корпоративных стандартов Предприятия в области деловой этики (Кодекса деловой этики).

32. Члены наблюдательного совета добросовестно выполняют свои функциональные обязанности и в своей деятельности придерживаются следующих принципов:

1) действовать в пределах своих полномочий – члены наблюдательного совета принимают решения и действуют в пределах своих полномочий, закрепленных в Законе о государственном имуществе, а также Уставе Предприятия;

2) уделять достаточно времени для участия на заседаниях наблюдательного совета, его комитетов (при их наличии) и подготовки к ним. Занятие членом наблюдательного совета должностей в иных юридических лицах допускается после получения одобрения наблюдательного совета;

3) способствовать росту долгосрочной стоимости и устойчивого развития Предприятия – члены наблюдательного совета действуют в интересах Предприятия с учетом принципов устойчивого развития; влияние решений и действий членов наблюдательного совета возможно определить посредством следующих вопросов: каковы последствия решения/действия в долгосрочном периоде; каково влияние деятельности организации на общество и окружающую среду;

4) влияние на репутацию Предприятия и высокие стандарты деловой этики; влияние на интересы заинтересованных сторон (перечень вопросов является не исчерпывающим);

5) поддерживать высокие стандарты деловой этики – члены наблюдательного совета в своих действиях, решениях и поведении соответствуют высоким стандартам деловой этики и быть примером (образцом) для работников Предприятия;

6) не создавать конфликта интересов – члены наблюдательного совета не допускают возникновения ситуаций, при которых личная заинтересованность может повлиять на надлежащее выполнение им обязанностей члена наблюдательного совета, в случае возникновения ситуаций с конфликтами интересов, которые влияют или потенциально могут повлиять на беспристрастное принятие решений, члены наблюдательного совета заблаговременно уведомляют об этом председателя наблюдательного совета и не принимают участие в обсуждении и принятии таких решений. Данное требование относится и к другим действиям члена наблюдательного совета, которые прямо или косвенно могут повлиять на надлежащее исполнение обязанностей члена наблюдательного совета;

7) действовать с должной разумностью, умением и осмотрительностью – члены наблюдательного совета на постоянной основе повышают свои знания в части компетенций наблюдательного совета и выполнения своих обязанностей в наблюдательном совете и комитетах, включая такие направления как законодательство, корпоративное управление, управление рисками, финансы и аудит, устойчивое развитие, знания отрасли и специфики деятельности Предприятия. В целях понимания актуальных вопросов деятельности Предприятия члены наблюдательного совета регулярно посещают ключевые объекты Предприятия и проводят встречи с работниками.

33. Ответственность между наблюдательным советом за обеспечение своей деятельности, выполнению своих функций и обязанностей, в том числе (но не ограничиваясь) по определению стратегических направлений деятельности Предприятия, постановку задач и конкретных, измеримых (оцифрованных) КПР и ответственность исполнительного органа Предприятия за операционную (текущую) деятельность Предприятия, в том числе (но не ограничивая) выполнение поставленных задач и достижение установленных КПР разделяется и закрепляется в соответствующих внутренних документах Предприятия.

34. Члены наблюдательного совета выполняют свои обязанности, включая фидуциарные обязанности перед Собственником и отвечают за принимаемые решения, эффективность своей деятельности, действие и/или бездействие согласно подпункту 4) статьи 1 Закона Республики Казахстан «О противодействии коррупции». В случае возникновения разных мнений председатель наблюдательного совета обеспечивает рассмотрение всех приемлемых вариантов и предложений, которые высказываются отдельными членами наблюдательного совета, чтобы принять решение, отвечающее интересам Предприятия.

35. Наблюдательный совет обеспечивает внедрение механизмов, которые помогут избежать конфликт интересов, препятствующий объективному выполнению наблюдательным советом своих обязанностей, и ограничить политическое вмешательство в процессы наблюдательного совета.

Собственник Предприятия может дополнительно проводить заседания с председателем и членами наблюдательного совета для обсуждения стратегических вопросов развития, избрания руководителя исполнительного органа Предприятия и других аспектов, которые оказывают влияние на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Предприятия.

36. В наблюдательном совете соблюдаются баланс навыков, опыта и знаний, обеспечивающий принятие независимых, объективных и эффективных решений в интересах Предприятия и с учетом справедливого отношения к Собственнику и принципов устойчивого развития.

37. Члены наблюдательного совета избираются на основе ясных и прозрачных процедур с учетом компетенций, навыков, достижений, деловой репутации и профессионального опыта кандидатов, согласно Правилам конкурсного отбора членов наблюдательного совета и досрочного прекращения их полномочий, утвержденным Приказом Министра национальной экономики Республики Казахстан от 20 февраля 2015 года № 113.

38. Члены наблюдательного совета Предприятия избираются на срок не более трех лет.

39. При отборе кандидатов в состав наблюдательного совета во внимание принимаются:

1) опыт работы на руководящих должностях;

2) опыт работы в качестве члена наблюдательного совета;

3) стаж работы;

4) образование, специальность, включая наличие международных сертификатов;

5) наличие компетенций по направлениям и отраслям;

6) деловая репутация;

7) наличие прямого или потенциального конфликта интересов.

40. Не избирается на должность члена наблюдательнога совета Предприятия лицо:

1) имеющее непогашенную или не снятую в установленном законом порядке судимость;

2) ранее являвшееся председателем наблюдательного совета, первым руководителем (председателем правления), заместителем руководителя, главным бухгалтером другого юридического лица в период не более чем за один год до принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке. Указанное требование применяется в течение пяти лет после даты принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке;

3) признанное судом виновным в совершении преступления против собственности, в сфере экономической деятельности или против интересов службы в коммерческих или иных организациях, а также освобожденное от уголовной ответственности по нереабилитирующим основаниям за совершение указанных преступлений. Указанное требование применяется в течение пяти лет с даты погашения либо снятия в порядке, установленном Законодательством, судимости либо освобождения от уголовной ответственности;

4) обладающее иными качествами, препятствующими выполнению обязанностей члена наблюдательного совета в соответствии с Законодательством.

41. Число членов наблюдательного совета должно быть нечетным и оставлять не менее пяти человек. В составе наблюдательного совета присутствуют и участвуют независимые члены. Количество независимых членов наблюдательного совета должно быть достаточным для обеспечения независимости принимаемых решений и справедливого отношения ко всем собственникам. Не менее тридцати процентов состава наблюдательного совета должны быть независимыми членами наблюдательного совета.

Независимые члены наблюдательного совета являются свободными от каких-либо материальных интересов или отношений с Предприятием, его управления или его собственности, которые могли бы поставить под угрозу осуществление объективного суждения.

Требования к независимым членам наблюдательного совета устанавливаются в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом Предприятия.

Независимые члены наблюдательного совета активно участвуют, в том числе в обсуждении вопросов, где возможен конфликт интересов (подготовка финансовой и нефинансовой отчетности, заключение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, выдвижение кандидатов в состав исполнительного органа, установление вознаграждения членам исполнительного органа). Независимые члены наблюдательного совета избираются председателями ключевых комитетов наблюдательного совета – по вопросам аудита, назначений и вознаграждений (при их наличии), в других комитетах они избираются в качестве председателей.

Независимый член наблюдательного совета следит за возможной утерей статуса независимости и заблаговременно уведомляет председателя наблюдательного совета в случае наличия таких ситуаций. В случае наличия обстоятельств, влияющих на независимость члена наблюдательного совета, председатель наблюдательного совета незамедлительно доводит данную информацию до сведения Собственника для принятия соответствующего решения.

42. Отношения между членами наблюдательного совета и Предприятия оформляются договорами с учетом требований законодательства Республики Казахстан, положений настоящего Кодекса и внутренних документов Предприятия.

В договорах указываются права, обязанности, ответственность сторон и другие существенные условия, а также обязательства члена наблюдательного совета соблюдать положения настоящего Кодекса, в том числе уделять достаточное количество времени для выполнения возлагаемых на них функций, обязательства о неразглашении внутренней информации о Предприятии после прекращения его деятельности на срок, установленный наблюдательным советом и дополнительные обязательства, обусловленные требованиями к статусу и функциям независимых членов наблюдательного совета.

В договорах могут быть предусмотрены сроки выполнения членами наблюдательного совета отдельных обязанностей.

43. Предприятие обеспечивает наличие планов преемственности членов наблюдательного совета для поддержания непрерывности деятельности и прогрессивного обновления состава наблюдательного совета.

44. Председатель наблюдательного совета отвечает за общее руководство наблюдательным советом, обеспечивает полную и эффективную реализацию наблюдательным советом его основных функций и построение конструктивного диалога между членами наблюдательного совета, собственником и Исполнительным органом Предприятия.

Председатель наблюдательного совета создает единую команду профессионалов, настроенных на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Предприятия, умеющих своевременно и на должном профессиональном уровне реагировать на внутренние и внешние вызовы.

Для выполнения роли председателя наблюдательного совета, кандидат наряду с профессиональной квалификацией и опытом, обладает специальными навыками, такими как лидерство, умение мотивировать, понимать разные взгляды и подходы, имеет навыки разрешения конфликтных ситуаций.

Функции председателя наблюдательного совета и исполнительного органа Предприятия разделяются и закрепляются в Уставе Предприятия, внутренними документами Предприятия. Руководитель исполнительного органа не может быть избран председателем наблюдательного совета Предприятия.

Ключевые функции председателя наблюдательного совета включают:

1) планирование заседаний наблюдательного совета и формирование повестки;

2) обеспечение своевременного получения членами наблюдательного совета полной и актуальной информации для принятия решений;

3) обеспечение сосредоточения внимания наблюдательного совета на рассмотрении стратегических вопросов и минимизации вопросов текущего (операционного) характера, подлежащих рассмотрению наблюдательным советом;

4) обеспечение результативности проведения заседаний наблюдательного совета посредством выделения достаточного времени для обсуждений, всестороннего и глубокого рассмотрения вопросов повестки дня, стимулирования открытых обсуждений, достижения согласованных решений;

5) построение надлежащей коммуникации и взаимодействия с собственником, при принятии ключевых стратегических решений;

6) обеспечение мониторинга и надзора надлежащего исполнения принятых решений наблюдательного совета и собственника;

7) в случае возникновения корпоративных конфликтов принятие мер по их разрешению и минимизации негативного влияния на деятельность организации, и своевременное информирование собственника, в случае невозможности решения таких ситуаций собственными силами.

Параграф 5. Вознаграждение членов наблюдательного совета

45. Оценка деятельности членов наблюдательного совета Предприятия проводится ежегодно по итогам их деятельности за год в данной должности собственником в течение шестидесяти календарных дней после утверждения аудированной финансовой отчетности Предприятия в соответствии с Правилами оценки деятельности членов наблюдательного совета и определения лимита выплаты вознаграждения членам наблюдательного совета, утвержденные приказом Министра национальной экономики Республики Казахстан от 20 февраля 2015 года № 115.

46. Определение размера и условий выплаты вознаграждений членам наблюдательного совета относится к исключительной компетенции Собственника.

Комитет по кадрам и вознаграждениям наблюдательного совета Предприятия (при наличии) вносит предложения по размеру вознаграждения членов наблюдательного совета.

47. Размер вознаграждения должен быть достаточным для привлечения, эффективной деятельности, сохранения и мотивации членов наблюдательного совета.

48. В Предприятии должна быть транспарентная политика вознаграждения членов наблюдательного совета. Размер вознаграждения членов наблюдательного совета должна быть адекватным времени, уделяемому ими работе, и качеству исполнения членами наблюдательного совета своих обязанностей.

49. Условия вознаграждения членов наблюдательного совета отражаются в договорах, заключаемых с ними, и во внутренних документах Предприятия.

50. Выплата вознаграждения членам наблюдательного совета Предприятия, являющимся государственными служащими, представителями собственника, а также члену наблюдательного совета Предприятия – руководителю исполнительного органа Предприятия не производится.

51. Раскрытие информации о вознаграждении членов наблюдательного совета и исполнительного органа Предприятия осуществляется путем размещения их на официальном сайте Предприятия.

Параграф 6. Организация деятельности наблюдательного совета

52. Деятельность Наблюдательного совета основывается на принципах эффективности, активности, добросовестности, честности и ответственности.

53. Подготовка и проведение заседаний наблюдательного совета способствуют результативности его деятельности. Для выполнения своих обязанностей членам наблюдательного совета обеспечивается доступ к полной, актуальной и своевременной информации.

54. Наблюдательный совет соблюдает установленные документами Предприятия процедуры по подготовке и проведению заседаний наблюдательного совета.

55. Заседания наблюдательного совета проводятся в соответствии с планом работы, утверждаемым наблюдательным советом до начала календарного года, включающим перечень рассматриваемых вопросов и график проведения заседаний.

56. Проведение заседаний наблюдательного совета и его комитетов осуществляется посредством очной или заочной форм голосования. Наблюдательному совету рекомендуется сокращать количество заседаний с заочной формой голосования.

57. Рассмотрение и принятие решений по вопросам стратегического характера осуществляется только на заседаниях наблюдательного совета с очной формой голосования.

58. Если члены наблюдательного совета (не более 30% от общего количества членов наблюдательного совета) не имеют возможности лично присутствовать на заседании наблюдательного совета возможно сочетание обеих форм заседания наблюдательного совета и его комитетов.

59. Отсутствующий член наблюдательного совета может участвовать в обсуждении рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи и предоставлять свое мнение в письменной форме.

60. Периодичность проведения заседаний наблюдательного совета составляет не менее четырех заседаний в год.

61. Для обеспечения тщательного и полноценного обсуждения и принятия своевременных и качественных решений вопросы, планируемые к рассмотрению в течение года, равномерно распределяются.

62. Материалы к заседаниям наблюдательного совета направляются не менее чем за десять рабочих дней.

63. Перечень важных вопросов включает, в том числе план развития, КПР для исполнительного органа, годовым отчетом.

64. В повестку заседания наблюдательного совета не включаются вопросы, материалы по которым были предоставлены с нарушением сроков. В случае включения в повестку вопросов с нарушением сроков, председателю наблюдательного совета предоставляется исчерпывающее обоснование данной необходимости. Обстоятельство, связанное с включением в повестку вопросов с нарушением сроков, учитывается при оценке деятельности секретаря наблюдательного совета.

65. Наблюдательный совет принимает решения на основе полной, достоверной и качественной информации. Для принятия наблюдательным советом эффективных и своевременных решений обеспечивается соблюдение следующих условий:

1) высокое качество материалов, информации, документов, предоставляемых наблюдательному совету (в том числе при необходимости перевод на другие языки в зависимости от владения языком членами наблюдательного совета);

2) получение мнения экспертов (внутренних и внешних) при необходимости. Привлечение экспертов не снимает с наблюдательного совета ответственности за принятое решение;

3) время, уделяемое обсуждениям на наблюдательном совете, особенно для важных и сложных вопросов;

4) своевременное рассмотрение вопросов;

5) в решениях предусматривается план дальнейших действий, сроки и ответственные лица.

66. Следующие факторы оказывают отрицательное влияние на качество решений наблюдательного совета:

1) доминирование одного или нескольких членов наблюдательного совета на заседании, что может ограничить полноценное участие в обсуждениях других членов наблюдательного совета;

2) формальное отношение к рискам;

3) преследование личных интересов и низкие этические стандарты;

4) формальное принятие решений на заседании наблюдательного совета, без реальных и активных обсуждений;

5) позиция бескомпромиссности (отсутствие гибкости) или отсутствие стремления к развитию (довольствование текущим положением);

6) слабая организационная культура;

7) недостаток информации и/или анализа.

67. Члены наблюдательного совета могут запросить дополнительную информацию по вопросам повестки дня, необходимую для принятия решения.

68. Каждый член наблюдательного совета участвует на заседаниях наблюдательного совета и комитета, в состав которого он входит. Отступление от данной нормы допускается в исключительных случаях, оговариваемых в положении о наблюдательном совете.

69. Заседание наблюдательного совета является правомочным, а условия кворума соблюденными, если все члены наблюдательного совета Предприятия извещены о времени и месте его проведения, и на заседании присутствует более половины членов наблюдательного совета Предприятия.

70. Также при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена наблюдательного совета Предприятия, отсутствующего на заседании наблюдательного совета.

71. Решения на заседании наблюдательного совета принимаются большинством голосов членов наблюдательного совета, принимающих участие в заседании, если законодательством Республики Казахстан, Уставом Предприятия или его внутренними документами, определяющими порядок созыва и проведения заседаний наблюдательного совета, не предусмотрено иное.

72. При решении вопросов на заседании наблюдательного совета каждый член наблюдательного совета обладает одним голосом. Передача права голоса членом наблюдательного совета Предприятия иному лицу, в том числе другому члену наблюдательного совета Предприятия не допускается, за исключением случае предусмотренных законодательством Республики Казахстан или Уставом Предприятия.

73. При принятии наблюдательным советом Предприятия решений, в случае равенства голосов членов наблюдательного совета, право решающего голоса принадлежит председателю наблюдательного совета Предприятия.

74. Член наблюдательного совета, имеющий заинтересованность по вопросу, вынесенному на рассмотрение наблюдательному совету, не участвует в обсуждении и голосовании по данному вопросу, о чем делается соответствующая запись в протоколе заседания наблюдательного совета.

75. Наблюдательный совет может проводить ревизию ранее принятых решений. Анализу подлежат решение и процесс его принятия. Ревизия ранее принятых решений проводится при проведении наблюдательным советом оценки своей деятельности.

Параграф 7. Оценка деятельности наблюдательного совета

76. Наблюдательный совет, комитеты и члены наблюдательного совета оцениваются на ежегодной основе. При этом, не реже одного раза в три года оценка проводится с привлечением независимой профессиональной организации.

77. Оценка позволяет определять вклад наблюдательного совета и каждого из его членов в рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Предприятия, а также выявлять направления и рекомендовать меры для улучшений. Результаты оценки принимаются во внимание при переизбрании или досрочном прекращении полномочий членов наблюдательного совета.

78. Оценка является одним из основных инструментов повышения профессионализма наблюдательного совета и его индивидуальных членов. Оценка проводится как для независимых членов наблюдательного совета, так и для представителей Собственника и Предприятия.

79. Проведение оценки осуществляется по принципам, как регулярность, комплексность, непрерывность, реалистичность, конфиденциальность.

80. Процесс, сроки и порядок проведения оценки деятельности наблюдательного совета, его комитетов и членов наблюдательного совета может регламентироваться внутренними документами Предприятия.

81. Оценка включает, в том числе рассмотрение следующих вопросов:

1) оптимальность состава наблюдательного совета (баланс навыков, опыта, разнообразие состава, объективность) в контексте стоящих задач перед Предприятием;

2) ясность видения, основных задач, проблем и ценностей Предприятия;

3) планы преемственности и развития;

4) функционирование наблюдательного совета как единого органа, роли наблюдательного совета и исполнительного органа в деятельности Предприятия;

5) эффективность взаимодействия наблюдательного совета с собственником, исполнительным органом и должностными лицами Предприятия;

6) эффективность каждого из членов наблюдательного совета;

7) эффективность деятельности комитетов наблюдательного совета и их взаимодействие с наблюдательным советом, исполнительным органом;

8) качество информации и документов, предоставляемых наблюдательному совету;

9) качество обсуждений на наблюдательном совете, в комитетах;

10) эффективность деятельности секретаря наблюдательного совета;

11) ясность процессов и компетенций;

12) процесс выявления и оценки рисков;

13) взаимодействие с собственником и иными заинтересованными сторонами.

82. Оценка проводится наблюдательным советом на ежегодной основе с учетом соответствующей оценки комитета по кадрам и вознаграждениям вознаграждениям (при наличии). Способами оценки являются самооценка или привлечение независимого консультанта для повышения качества оценки. Независимый внешний консультант привлекается не реже чем один раз в три года.

83. Результаты оценки являются основанием для Собственника в переизбрании всего состава наблюдательного совета или отдельного его члена, пересмотре состава наблюдательного совета и размера вознаграждения членам наблюдательного совета. В случае наличия серьезных недостатков в результатах деятельности отдельных членов наблюдательного совета, председатель наблюдательного совета проводит консультации с Собственником

84. Наблюдательный совет в ежегодном годовом отчете отражает, способ проведения оценки наблюдательного совета и принятые меры по ее результатам.

85. Собственник может провести собственную оценку наблюдательного совета самостоятельно или с привлечением независимого консультанта. При оценке, проводимой собственником, учитываются результаты деятельности Предприятия, выполнение КПР.

Параграф 8. Секретарь наблюдательного совета Предприятия

86. В целях эффективной организации деятельности наблюдательного совета и взаимодействия исполнительного органа с собственником, наблюдательным советом назначается секретарь наблюдательного совета.

87. Назначение, определение срока полномочий, досрочное прекращение полномочий, а также определение размера должностного оклада и условий вознаграждения Секретаря наблюдательного совета относится к компетенции наблюдательного совета.

88. Секретарь наблюдательного совета исполняет свои обязанности на постоянной основе в режиме полного рабочего дня. Секретарь наблюдательного совета обладает квалификацией, обеспечивает четкое взаимодействие между органами Предприятия в соответствии с Уставом, настоящим Кодексом и другими внутренними нормативными документами Предприятия, а также информирует о новых тенденциях в развитии корпоративного управления.

89. Секретарь наблюдательного совета несет ответственность за обеспечение надлежащего соблюдения процедуры проведения заседаний и принятия решений наблюдательным советом.

90. Секретарь наблюдательного совета обеспечивает надлежащее рассмотрение соответствующими органами Предприятия обращений собственника и разрешение корпоративных конфликтов, связанных с нарушением прав собственника. Контроль за своевременным рассмотрением органами Предприятия таких обращений возлагается на Секретаря наблюдательного совета.

91. Секретарь наблюдательного совета также осуществляет подготовку отчета о соблюдении принципов и положений настоящего Кодекса, который включается в состав годового отчета Предприятия. В данном отчете отражается перечень принципов и положений Кодекса, которые не соблюдаются, с приведением соответствующих объяснений.

92. Проводит мониторинг лучшей мировой практики в сфере корпоративного управления и внесение предложений по совершенствованию практики корпоративного управления в Предприятии.

93. Секретарь Наблюдательного совета должен своевременно обеспечить обмен информацией между органами Предприятия, а также оказывать содействие в процессе введения в должность членов наблюдательного совета.

94. Секретарь Наблюдательного совета является ответственным по организации проведения консультаций для всех членов наблюдательного совета по всем вопросам корпоративного управления.

95. Статус, функции и обязанности Секретаря Наблюдательного совета определяются Уставом, настоящим Кодексом, положением о Секретаре Наблюдательного совета, утверждаемым Наблюдательным советом и другими внутренними документами Предприятия

96. В случае возникновения ситуаций с конфликтом интересов, секретарь наблюдательного совета доводит данную информацию до сведения председателя наблюдательного совета.

97. На должность секретаря наблюдательного совета назначается лицо, имеющее высшее юридическое или экономическое образование и профессиональная подготовка по корпоративному управлению, наличие опыта работы в области корпоративного управления, стаж работы по специальности не менее 2 лет, в том числе в должности руководителя не менее 1 года безупречная деловая репутация, отсутствие аффилированности к Предприятию, связанной с контролирующим лицом либо с исполнительным органом Предприятии.

98. В целях повышения эффективности подготовки и проведения заседаний наблюдательным советом периодически обсуждается полнота и полезность предоставленных членам наблюдательного совета материалов. Результаты данных обсуждений служат основанием для оценки эффективности деятельности секретаря наблюдательного совета.

99. В отношении секретаря наблюдательного совета в Предприятии разрабатывается программа введения в должность и планирования преемственности.

Параграф 9. Единоличный исполнительный орган. Руководитель Предприятия

100. Руководитель Предприятия в соответствии с Правилами назначения и проведения аттестации руководителя государственного предприятия, а также согласования его кандидатуры, утвержденными Приказом Министра национальной экономики Республики Казахстан от 2 февраля 2015 года № 70, после прохождения конкурсных процедур назначается Собственником Предприятия, на основании представления, согласованного членами наблюдательного совета Предприятия.

101. Заместители руководителя назначаются на должность и освобождаются от должности Собственником по представлению руководителя исполнительного органа, согласованному членами наблюдательного совета Предприятия.

102. Собственник предприятия может в установленном порядке прекратить полномочия руководителя Предприятия на основании представления, согласованного наблюдательным советом.

103. Руководитель Предприятия представляет исполнительный орган Предприятия, осуществляющий руководство текущей деятельностью Предприятия в соответствии с его компетенцией, определяемой Законодательством и Уставом Предприятия.

104. Руководитель Предприятия обязан исполнять решения Собственника и наблюдательного совета.

105. Руководитель Предприятия вправе принимать решения по вопросам деятельности Предприятия, не отнесенным законодательством Республики Казахстан и Уставом к компетенции других органов Предприятия.

106. Руководитель Предприятия несет ответственность по раскрытию информации и информационному освещению деятельности Предприятия в соответствии с законодательством Республики Казахстан, внутренними документами Предприятия и обязан обеспечить защиту и сохранность внутренней (служебной) информации.

107. Руководитель Предприятия несет ответственность за выделение финансовых и человеческих ресурсов для осуществления поставленных собственником и наблюдательным советом целей и задач.

108. Задачи, функции, критерии отбора кандидатов на должность руководителя Предприятия, его заместителей и порядок их деятельности, определяются Законодательством, Уставом, настоящим Кодексом и внутренними документами Предприятия.

109. Руководитель Предприятия и его заместители в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан, несут ответственность за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение своих должностных обязанностей, так как согласно подпункту 4) статьи 1 Закона Республики Казахстан «О противодействии коррупции», лица, исполняющие управленческие функции в государственной организации или субъекте квазигосударственного сектора приравниваются к лицам, уполномоченным на выполнение государственных функций.

110. Работа руководителя Предприятия оценивается Собственником Предприятия. Основным критерием оценки является достижение поставленных КПР.

111. КПР утверждаются Собственником Предприятия.

112. Результаты оценки оказывают влияние на размер вознаграждения, поощрение, переизбрание (назначение) или досрочное прекращение полномочий.

Параграф 10. Принцип устойчивого развития

113. Предприятие осознает важность своего влияния на экономику, экологию и общество, стремясь к росту долгосрочной стоимости, обеспечивают свое устойчивое развитие в долгосрочном периоде, соблюдая баланс интересов заинтересованных сторон. Подход ответственного, продуманного и рационального взаимодействия с заинтересованными сторонами будет способствовать устойчивому развитию Предприятия.

114. Предприятие стремится к росту долгосрочной стоимости, обеспечивают устойчивое развитие, соблюдают баланс интересов заинтересованных сторон. Деятельность в области устойчивого развития соответствует лучшим международным стандартам.

115. Предприятие в ходе осуществления своей деятельности оказывает влияние или испытывают на себе влияние заинтересованных сторон.

116. Заинтересованные стороны могут оказывать как положительное, так и негативное воздействие на деятельность Предприятия, а именно на рост стоимости Предприятия, устойчивое развитие, репутацию и имидж, создавать или снижать риски. Предприятие уделяет важное значение надлежащему взаимодействию с заинтересованными сторонами.

117. Предприятие принимает меры по налаживанию диалога и долгосрочного сотрудничества с заинтересованными сторонами.

118. Предприятие составляет карту заинтересованных сторон, с учетом рисков и ранжируя с учетом зависимости (прямой или косвенной), обязательств, ситуации (уделяя особое внимание зонам повышенного риска), влияния, различных (разнообразных) перспектив.

119. Предприятие обеспечивает согласованность своих экономических, экологических и социальных целей для устойчивого развития в долгосрочном периоде, которые включают, в том числе, рост долгосрочной стоимости для собственников и инвесторов. Устойчивое развитие в Предприятии состоит из трех составляющих: экономической, экологической и социальной.

120. Экономическая составляющая направляет деятельность Предприятия на рост долгосрочной стоимости, обеспечение интересов собственников и инвесторов, повышение эффективности процессов, рост инвестиций в создании и развитии более совершенных технологий, повышение производительности труда.

121. Экологическая составляющая обеспечивает минимизацию воздействия на биологические и физические природные системы, оптимальное использование ограниченных ресурсов, применение экологичных, энерго- и материалосберегающих технологий, создание экологически приемлемой продукции, минимизацию, переработку и уничтожение отходов.

122. Социальная составляющая ориентирована на принципы социальной ответственности, которые в числе прочего включают обеспечение безопасности труда и сохранение здоровья работников, справедливое вознаграждение и уважение прав работников, индивидуальное развитие персонала, реализацию социальных программ для персонала, создание новых рабочих мест, спонсорство и благотворительность, проведение экологических и образовательных акций.

123. Предприятие проводит анализ своей деятельности и рисков по трем данным аспектам, а также стремится не допускать или снижать негативное воздействие результатов своей деятельности на заинтересованные стороны.

124. В Предприятие выстраивается система управления в области устойчивого развития, которая включает, в том числе, следующие элементы:

1) приверженность принципам устойчивого развития на уровне наблюдательного совета, исполнительного органа и работников;

2) анализ внутренней и внешней ситуации по трем составляющим (экономика, экология, социальные вопросы);

3) определение рисков в области устойчивого развития в социальной, экономической и экологической сферах;

4) построение карты заинтересованных сторон;

5) определение целей и КПР в области устойчивого развития, разработка плана мероприятий и определение ответственных лиц;

6) интеграция устойчивого развития в ключевые процессы, включая управление рисками, планирование, управление человеческими ресурсами, инвестиции, отчетность, операционная деятельность и другие, а также в стратегию развития и процессы принятия решений;

7) повышение квалификации должностных лиц и работников в области устойчивого развития;

8) регулярный мониторинг и оценка мероприятий в области устойчивого развития, оценка достижения целей и КПР, принятие корректирующих мер, внедрение культуры постоянных улучшений.

125. Наблюдательный совет и исполнительный орган Предприятия обеспечивает формирование надлежащей системы в области устойчивого развития и ее внедрение.

126. Все работники и должностные лица на всех уровнях вносят вклад в устойчивое развитие.

127. Предприятием разрабатываются планы мероприятий в области устойчивого развития посредством:

1) анализа текущей ситуации по трем основным сферам: экономической, экологической и социальной. При проведении данного анализа важным является достоверность, своевременность и качество информации;

2) определения рисков в области устойчивого развития. Риски распределяются в соответствии с тремя направлениями устойчивого развития, могут также влиять на смежные направления и захватывать другие риски. Для определения рисков проводится анализ как внутренних, так и внешних факторов воздействия на Предприятие;

3) определения заинтересованных сторон и их влияния на деятельность;

4) определения целей, а также по возможности целевых показателей, мероприятий по улучшению и совершенствованию деятельности организации по трем составляющим, ответственных лиц, ресурсов и сроков исполнения;

5) регулярного мониторинга и оценки реализации целей, мероприятий достижения целевых показателей;

6) систематизированного и конструктивного взаимодействия с заинтересованными сторонами, получения обратной связи;

7) реализации сформированного плана;

8) постоянного мониторинга и регулярной отчетности;

9) анализа и оценки результативности плана, подведения итогов и принятия корректирующих и улучшающих мер.

128. Устойчивое развитие интегрируется в:

1) систему управления;

2) стратегический план развития;

3) ключевые процессы, включая управление рисками, планирование, среднесрочный (пятилетний план развития) и краткосрочный (годовой бюджет) периоды), отчетность, управление рисками, управление человеческими ресурсами, инвестиции, операционная деятельность и другие, а также в процессы принятия решений на всех уровнях начиная от наблюдательного совета и исполнительного органа, и завершая рядовыми работниками.

129. В системе управления в области устойчивого развития определяется и закрепляется роли, компетенции, ответственность каждого органа и всех работников за реализацию принципов, стандартов и соответствующих политик и планов в области устойчивого развития.

130. Наблюдательный совет Предприятия осуществляет стратегическое руководство и контроль за внедрением устойчивого развития. Исполнительный орган Предприятия формирует соответствующий план мероприятий и вносит его на рассмотрение наблюдательного совета.

131. В целях подготовки вопросов устойчивого развития создается комитет или данные функции делегируются в круг компетенций одного из действующих комитетов при наблюдательном совете вопросов устойчивого развития.

132. В Предприятие внедряются специальные программы обучения и повышения квалификации по вопросам устойчивого развития. Обучение является постоянным элементом во внедрении устойчивого развития. Должностные лица Предприятия способствуют вовлеченности сотрудников в устойчивом развитии на основе понимания и приверженности принципам устойчивого развития и изменения культуры, поведения при ведении деятельности и выполнения обязанностей.

133. Выгоды от внедрения принципов устойчивого развития включают:

1) привлечение инвестиций – в мировой практике при определении инвестиционной привлекательности инвесторами учитывается эффективность в области устойчивого развития;

2) повышение управленческой эффективности и минимизация рисков – интеграция экологических и социальных аспектов в процесс принятия управленческих решений позволяет расширить горизонты планирования и учитывать более разносторонний спектр рисков и возможностей, что создает предпосылки для устойчивого развития бизнеса;

3) повышение эффективности – внедрение современных технологий позволяет создавать инновационные продукты и услуги, увеличивая при этом свою конкурентоспособность и эффективность;

4) укрепление репутации – улучшение корпоративного имиджа является прямым результатом деятельности в области устойчивого развития, что повышает ценность бренда и формирует кредит доверия, а также оказывает положительное влияние на качество взаимодействия с деловыми партнерами;

5) повышение лояльности со стороны внутренних и внешних заинтересованных сторон – создание привлекательных условий труда, возможностей для профессионального и карьерного роста позволяет привлекать и удерживать перспективных квалифицированных специалистов; построение эффективного диалога с заинтересованными сторонами способствует формированию позитивной среды вокруг деятельности Предприятия, что способствует повышению эффективности бизнеса за счет понимания и поддержки со стороны клиентов, собственников, инвесторов, государственных органов, местного населения, общественных организаций.

134. Допускается представление информации по устойчивому развитию в форме отдельного отчета или в составе годового отчета Предприятия.

135. При подготовке отчета по устойчивому развитию следует руководствоваться общепринятыми международными стандартами: Международный стандарт интегрированной отчетности (IIRC), Руководство по отчетности в области устойчивого развития Global Reporting Initiative (GRI), Стандарты серии АА1000 Social and Ethical Accountability в области управления экономическими, социальными и экологическими аспектами деятельности, а также учитывать его влияние на интересы заинтересованных сторон с учетом обеспечения защиты информации, составляющей служебную, коммерческую и иную охраняемую законом тайну.

136. Отчет по устойчивому развитию утверждается наблюдательным советом и доводится до сведения заинтересованных сторон посредством размещения на корпоративном интернет-ресурсе и/или предоставления на бумажном носителе.

137. В целях доведения политики устойчивого развития до сведения заинтересованных сторон, интернет-ресурс Предприятия содержит отдельный раздел, посвященный данной сфере деятельности.

138. Предприятие обсуждает включение и соблюдение принципов и стандартов устойчивого развития в соответствующие контракты (соглашения, договоры) с партнерами.

139. В случае выявления Предприятием риска, связанного с оказанием партнерами негативного воздействия на экономику, экологию и общество, Предприятие и/или организация принимает меры, направленные на прекращение или предупреждение такого воздействия.

140. В случае непринятия или ненадлежащего выполнения партнером принципов и стандартов устойчивого развития, принимается во внимание важность данного партнера для Предприятия и существуют ли меры воздействия на него и возможность его замены.

Параграф 11. Управление рисками

141. В Предприятии создается эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение достижения Предприятием своих стратегических и операционных целей, и представляющая собой совокупность организационных политик, процедур, норм поведения и действий, методов и механизмов управления, создаваемых наблюдательным советом и исполнительным органом Предприятия для обеспечения:

1) оптимального баланса между ростом стоимости Предприятия, прибыльностью и сопровождаемыми их рисками;

2) эффективности финансово-хозяйственной деятельности и достижения финансовой устойчивости Предприятия;

3) сохранности активов и эффективного использования ресурсов Предприятия;

4) полноты, надежности и достоверности финансовой и управленческой отчетности;

5) соблюдения требований законодательства Республики Казахстан и внутренних документов Предприятия;

6) надлежащего внутреннего контроля для предотвращения мошенничества и обеспечения эффективной поддержки функционирования основных и вспомогательных бизнес-процессов и анализа результатов деятельности.

142. Наблюдательный совет Предприятия утверждает внутренние документы, определяющие принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля, исходя из задач этой системы.

143. Организация эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в Предприятии направлена на построение системы управления, способной обеспечить понимание разумности и приемлемости уровня рисков работниками, менеджментом, органами Предприятия при принятии ими решений, быстро реагировать на риски, осуществлять контроль над основными и вспомогательными бизнес-процессами и ежедневными операциями, а также осуществлять незамедлительное информирование руководства соответствующего уровня о любых существенных недостатках.

144. Принципы и подходы к организации эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля предусматривают:

1) определение целей и задач системы управления рисками и внутреннего контроля;

2) организационную структуру системы управления рисками и внутреннего контроля с охватом всех уровней принятия решений и с учетом роли соответствующего уровня в процессе разработки, утверждения, применения и оценки системы управления рисками и внутреннего контроля;

3) требования к организации процесса управления рисками (подходы к определению риска, порядок идентификации и оценки рисков, определение методов реагирования, мониторинг);

4) требования к организации системы внутреннего контроля и проведению контрольных процедур (характеристика ключевых областей и основных компонентов системы внутреннего контроля, порядок оценки эффективности и отчетности в области внутреннего контроля).

145. Во внутренних документах Предприятия закрепляется ответственность наблюдательного совета и исполнительного органа Предприятия по организации и обеспечению эффективного функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля на консолидированной основе.

146. Каждое лицо Предприятия обеспечивает надлежащее рассмотрение рисков при принятии решений.

147. Исполнительный орган Предприятия обеспечивает внедрение процедур управления рисками работниками, обладающими соответствующей квалификацией и опытом.

148. Исполнительный орган Предприятия:

1) обеспечивает разработку и внедрение утвержденных наблюдательным советом внутренних документов в области управления рисками и внутреннего контроля;

2) обеспечивает создание и эффективное функционирование системы управления рисками и внутреннего контроля путем практической реализации и непрерывного осуществления, закрепленных за ним принципов и процедур управления рисками и внутреннего контроля;

3) отвечает за выполнение решений наблюдательного совета и рекомендаций комитета по аудиту в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля;

4) осуществляет мониторинг системы управления рисками и внутреннего контроля в соответствии с требованиями внутренних документов;

5) обеспечивает совершенствование процессов и процедур управления рисками и внутреннего контроля с учетом изменений во внешней и внутренней среде бизнеса.

149. В целях реализации принципов внутреннего контроля и обеспечения эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля правление Предприятие распределяет полномочия, обязанности и ответственность за конкретные процедуры управления рисками и внутреннего контроля между руководителями нижеследующего уровня и/или руководителями структурных подразделений.

150. Руководители структурных подразделений в соответствии со своими функциональными обязанностями несут ответственность за разработку, документирование, внедрение, мониторинг и развитие системы управления рисками и внутреннего контроля во вверенных им функциональных областях деятельности Предприятия.

151. Организационная структура системы управления рисками и внутреннего контроля в Предприятии (в зависимости от масштабов и специфики деятельности) предусматривает наличие структурного подразделения, ответственного за вопросы управления рисками и внутреннего контроля (либо данные функции могут быть возложены на службу внутреннего аудита), к задачам которой относятся:

1) общая координация процессов управления рисками и внутреннего контроля;

2) разработка методических документов в области управления рисками и внутреннего контроля и оказание методологической поддержки владельцам бизнес-процессов и работникам в процессе идентификации, документирования рисков, внедрения, мониторинга и совершенствования контрольных процедур, формирования планов мероприятий по реагированию на риски и планов мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, отчетов по их исполнению;

3) организация обучения работников в области управления рисками и внутреннего контроля;

4) анализ портфеля рисков и выработка предложений по стратегии реагирования и перераспределения ресурсов в отношении управления соответствующими рисками;

5) формирование сводной отчетности по рискам;

6) осуществление оперативного контроля за процессом управления рисками структурными подразделениями;

7) подготовка и информирование наблюдательного совета и/или нсполнительного органа Предприятия о статусе системы управления рисками, имеющихся угроз и предложении по их предупреждению/нивелированию.

152. Руководитель, курирующий функцию управления рисками и внутреннего контроля, не является владельцем риска, что обеспечивает его независимость и объективность. Невозможно совмещение функций по управлению рисками и внутреннему контролю с функциями, связанными с экономическим планированием, корпоративным финансированием, казначейством, принятием инвестиционных решений. Совмещение с другими функциями допускается в случае, если не возникает значительный конфликт интересов.

153. Система управления рисками и внутреннего контроля предусматривает процедуру идентификации, оценки и мониторинга всех существенных рисков, а также принятие своевременных и адекватных мер по снижению уровня рисков.

154. Процедуры по управлению рисками обеспечивают быстрое реагирование на новые риски, их идентификацию и определение владельцев риска. В случае любых непредвиденных изменений в конкурентной или экономической среде Предприятия, осуществляется переоценка карты рисков и ее соответствие риск-аппетиту.

155. Наблюдательным советом утверждается общий уровень аппетита к риску и уровни толерантности в отношении ключевых рисков, которые закрепляются внутренними документами Предприятия.

156. Уровни толерантности по ключевым рискам пересматриваются в случае возникновения существенных событий. Устанавливаются лимиты, которые ограничивают риски в повседневной деятельности.

157. Для целостного и ясного понимания присущих рисков в Предприятии на ежегодной основе проводится идентификация и оценка рисков, которые отражаются в регистре рисков, карте рисков, плане мероприятий по реагированию на риски (улучшение процессов, стратегии минимизации), утверждаемых наблюдательным советом.

158. Наблюдательным советом при рассмотрении перечня рисков обеспечивает включение в них рисков, которые действительно могут повлиять на реализацию стратегических задач, а при рассмотрении плана мероприятий по реагированию на риски убедиться в полезности мероприятий. Наблюдательный совет и исполнительный орган Предприятия регулярно получает информацию о ключевых рисках, их анализе с точки зрения влияния на стратегию и бизнес-планы Предприятия.

159. Отчеты по рискам выносятся на заседания наблюдательного совета не реже одного раза в квартал и обсуждаться надлежащим образом в полном объеме.

160. В Предприятии внедряются прозрачные принципы и подходы в области управления рисками и внутреннего контроля, практика обучения работников и должностных лиц о системе управления рисками, а также процесс документирования и своевременного доведения информации до сведения должностных лиц.

161. Работники Предприятия, а также при приеме на работу проходят обучение/вводный инструктаж для ознакомления с принятой системой управления рисками и внутреннего контроля.

162. По результатам такого обучения проводится тестирование знаний.

163. В рамках системы управления рисками и внутреннего контроля организовывается безопасный, конфиденциальный и доступный способ информирования наблюдательного совета, комитета по аудиту и подразделения внутреннего аудита о фактах нарушений законодательства Республики Казахстан, внутренних процедур, Кодекса деловой этики любым работником и должностным лицом Предприятия.

Параграф 12. Регулирование корпоративных конфликтов

164. Члены наблюдательного совета и исполнительного орагана Предприятия, работники Предприятия, выполняют свои профессиональные функции добросовестно и разумно в интересах собственника и Предприятия, избегая конфликтов.

В случае наличия (возникновения) корпоративных конфликтов, участники находят пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты интересов Предприятия и заинтересованных сторон.

Должностными лицами Предприятия своевременно сообщается секретарю наблюдательного совета и/или омбудсмену о наличии (возникновении) конфликта.

Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает, полное и скорейшее выявление таких конфликтов и координацию действий всех органов Предприятия.

165. Корпоративные конфликты при содействии секретаря наблюдательного совета и/или омбудсмена рассматриваются председателем наблюдательного совета Предприятия. В случае вовлечения председателя наблюдательного совета в корпоративный конфликт, такие случаи рассматриваются комитетом по кадрам и вознаграждениям

166. Собственнику в целях предотвращения вмешательства государственных органов в операционную деятельность Предприятия, а также повышения ответственности наблюдательного совета за принимаемые решения, следует избегать избрания членов наблюдательного совета, являющимися представителями государственных органов.

167. В целях обеспечения объективности оценки корпоративного конфликта и создания условий для его эффективного урегулирования, лица, чьи интересы затрагивает конфликт или может затронуть, не принимают участия в его урегулировании.

168. При невозможности решения корпоративных конфликтов путем переговоров, они разрешаются строго в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

169. Наблюдательный совет разрабатывает и периодически пересматривает политику и правила урегулирования корпоративных конфликтов, при которых их решение будет отвечать интересам Предприятия и собственника.

170. Наблюдательный совет осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам, относящимся к его компетенции. В этом случае на секретаря наблюдательного совета и/или омбудсмена возлагаются обязанность по обеспечению возможной информированности наблюдательного совета о сути корпоративного конфликта и роль посредника в разрешении корпоративного конфликта.

171. Исполнительный орган от имени Предприятия осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по всем вопросам, принятие решений по которым не отнесено к компетенции наблюдательного совета Предприятия, а также самостоятельно определяет порядок ведения работы по урегулированию корпоративных конфликтов.

172. Наблюдательный совет рассматривает отдельные корпоративные конфликты, относящиеся к компетенции исполнительного органа.

Параграф 13. Регулирование конфликта интересов

173. Конфликт интересов определяется как ситуация, в которой личная заинтересованность работника Предприятия влияет или может повлиять на беспристрастное исполнение должностных обязанностей.

174. Работники Предприятия не допускают ситуации, в которой возможно возникновение конфликта интересов, ни в отношения себя (или связанных с собой лиц), ни в отношении других.

175. Предприятием во избежание конфликта интересов, препятствующих объективному выполнению наблюдательным советом своих обязанностей, и ограничения политического вмешательства в процессы наблюдательного совета Предприятия внедряются механизмы по их недопущению и регулированию.

176. Основные принципы предотвращения конфликта интересов, способы их выявления, оценки и разрешения закрепляются в Кодексе деловой этики Предприятия, утверждаемом наблюдательным советом.

Параграф 14. Принцип прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Предприятия

177. В целях соблюдения интересов заинтересованных сторон Предприятия своевременно и достоверно раскрывает информацию, предусмотренную законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Предприятия, а также информацию о деятельности, включая финансовое состояние, результаты деятельности, структуру собственности и управления.

178. В Предприятии утверждаются внутренние документы, определяющие принципы и подходы к раскрытию и защите информации, перечень информации, раскрываемой заинтересованным лицам, сроки, порядок, способ, форму раскрытия информации, ответственных должностных лиц и работников с указанием их функций, и обязанностей, а также другие положения, регулирующие процессы раскрытия информации.

179. Предприятие в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом Предприятия определяет порядок отнесения информации к категориям доступа, условия хранения и использования информации.

180. Предприятие определяет круг лиц, имеющих право свободного доступа к информации, составляющей коммерческую и служебную тайну, и принимают меры к охране ее конфиденциальности.

181. Интернет-ресурс Предприятия является структурированным, удобным для пользования навигации и содержит информацию, достаточную заинтересованным лицам для понимания деятельности Предприятия. Информация размещается в отдельных тематических разделах интернет-ресурса.

182. . Актуализация интернет-ресурса осуществляется не реже одного раза в неделю. В Предприятии на регулярной основе осуществляется контроль полноты и актуальности информации, размещенной на интернет-ресурсе, а также определяется соответствие данной информации, размещенной на казахской, русском, английской версиях интернет-ресурса. В этих целях закрепляются ответственные лица (структурное подразделение), отвечающие за полноту и актуальность информации на интернет-ресурсе.

183. Интернет-ресурс Предприятия содержит следующую информацию:

1) общую информацию о Предприятии, включая информацию о миссии, основных задачах, целях и видах деятельности, размере собственного капитала, размере активов, чистом доходе, численности персонала и годовой отчет Предприятия;

2) о плане развития (стратегические цели); приоритетные направления деятельности;

3) раздел Корпоративного управления;

4) Устав и внутренние документы Предприятия, регулирующие деятельность органов Предприятия (корпоративные документы и т.д.), комитетов, секретаря наблюдательного совета;

5) об этических принципах;

6) об управлении рисками;

7) о членах наблюдательного совета, включая следующие сведения: фотография (по согласованию с членом наблюдательного совета), фамилия, имя, отчество, дата рождения, гражданство, статус члена наблюдательного совета (независимый член наблюдательного совета, представитель собственника), указание функций члена наблюдательного совета, в том числе членство в комитетах наблюдательного совета или исполнение функций председателя наблюдательного совета, образование, в том числе основное и дополнительное образование (наименование образовательного учреждения, год окончания, квалификация, полученная степень), опыт работы за последние пять лет, основное место работы и другие занимаемые в настоящее время должности, профессиональная квалификация, дата первого избрания в наблюдательный совет и дата избрания в действующий наблюдательный совет, доля участия в принадлежащих им аффилированных организациях;

8) о членах исполнительного органа, включая следующие сведения: фотография, фамилия, имя, отчество, дата рождения, гражданство, должность и выполняемые функции, образование, в том числе основное и дополнительное образование (наименование образовательного учреждения, год окончания, квалификация, полученная степень), опыт работы за последние пять лет, профессиональная квалификация, должности, занимаемые по совместительству доля участия в принадлежащих им аффилированных организациях;

9) план работы наблюдательного совета, отчет о деятельности и другая информация в разделе Корпоративное управление;

10) о финансовой отчетности;

11) о годовых отчетах;

12) о внешнем аудиторе;

13) о государственных услугах

14) о закупочной деятельности, включая правила, объявления и результаты закупок;

15) о структуре активов;

16) о годовом календаре корпоративных событий;

17) о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, включая сведения о сторонах сделки, существенных условиях сделки (предмет сделки, цена сделки), органе, принявшем решение об одобрении сделки;

18) о крупных сделках, включая сведения о сторонах сделки, существенных условиях сделки (предмет сделки, цена сделки), органе, принявшем решение об одобрении сделки;

19) о деятельности в сфере устойчивого развития;

20) о новостях и пресс-релизах.

184. Предприятие готовит годовой отчет в соответствии с положениями настоящего Кодекса и практикой раскрытия информации.

185. Годовой отчет утверждается наблюдательынм советом.

186. Годовой отчет является структурированным документом и публикуется на казахском, русском и английском языках (при необходимости).

187. Годовой отчет подготавливается и размещается на интернет-ресурсе.

188. Требования к содержанию годового отчета предполагают наличие следующей информации:

1) обращение председателя наблюдательного совета Предприятия;

2) обращение руководителя исполнительного органа;

3) о Предприятии: общие сведения; о структуре уставного капитала, включая следующие сведения: миссия; план развития (кроме данных SWOT-анализа, анализа внутренней среды, бенчмаркинга), результаты его реализации; обзор рынка и положение на рынке;

4) результаты финансовой и операционной деятельности за отчетный год: обзор и анализ деятельности относительно поставленных задач; операционные и финансовые показатели деятельности; основные существенные события и достижения; информация о существенных сделках; любая финансовая поддержка, включая гарантии, получаемые/полученные от государства и любые обязательства перед государством и обществом, принятые на себя Предприятием (если не раскрывается в соответствии с МСФО);

5) структура активов;

6) цели и планы на будущие периоды;

7) основные факторы риска и система управления рисками;

8) корпоративное управление: структура корпоративного управления; собственник Предприятия и структура владения; состав наблюдательного совета, включая квалификацию, процесс отбора, в том числе о независимых членах наблюдательного совета с указанием критериев определения их независимости; отчет о деятельности наблюдательного совета и его комитетов; информация о соответствии практики корпоративного управления принципам настоящего Кодекса, а при ее несоответствии пояснения о причинах несоблюдения каждого из принципов; состав исполнительного органа Предприятия; отчет о деятельности исполнительного органа; политика вознаграждения должностных лиц;

9) устойчивое развитие (в случае подготовки отдельного отчета в области устойчивого развития, возможно предоставление ссылки на данный отчет);

10) заключение аудитора и финансовая отчетность с примечаниями;

11) в аналитических показателях и данных, включаемых в годовой отчет, отражается сравнительный анализ и достигнутый прогресс (регресс) по отношению к предыдущему периоду (сравнение со значениями аналогичных показателей, указанных в прошлом годовом отчете). В целях сравнения показателей с компаниями международного уровня, действующими в аналогичной отрасли, публикуются показатели деятельности, которые позволят провести отраслевой бенчмаркинг-анализ.

__________________________________